《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(2023年 2月 17 日)

　　《方正证券承销保荐有限责任公司关于推荐成都索贝数码科 技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 推荐报告》

　　《成都索贝数码科技股份有限公司审计报告》中兴财光华审 会字(2024)第 204276号

　　中华人民共和国，在本报告内不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区

　　北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受成都索贝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”或“索贝数码”)的委托担任公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌项目(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。现本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌出具本法律意见书。

　　1. 本所律师系根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件，对公司就题述事宜涉及有关事实和法律事项进行了查验，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于公司提供的政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函等。同时，本所律师向公司之董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员做了必要的询问和讨论。

　　3. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

　　4. 公司已向本所及经办律师确认，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已披露和提供，无任何隐瞒和疏漏或导致重大误解的情形。公司所提供的全部文件的复印件均与原件相符，为真实的复印件；相关全部文件的印章、签字均线. 本所及经办律师仅就与索贝数码本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　7. 本法律意见书仅供索贝数码本次挂牌之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的；本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申请文件一起上报，并对本法律意见书承担责任。

　　2024年 6月 3日，索贝数码召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价方式的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案，并提交2024年第三次临时股东大会进行审议。

　　2024年 6月 18日，索贝数码召开 2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价方式的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案。

　　经核查索贝数码第八届董事会第十一次会议、2024年第三次临时股东大会的会议通知、议案、出席及列席情况、会议决议及会议记录等资料，本所律师认为，前述会议的召集召开程序、表决程序均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。

　　根据《管理办法》第三十七条的规定，股东人数未超过 200人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股转公司进行审核。截至本法律意见书出具之日，公司股东人数未超过 200名，公司本次挂牌符合豁免中国证监会核准的条件。

　　综上，本所律师认为，公司本次董事会、股东大会的召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效。公司就本次挂牌事宜已根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定取得董事会和股东大会的批准，股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效。公司本次挂牌已获得必要的内部批准和授权，尚需取得全国股转公司的审查同意。

　　数字音视频设备、广播级音视频系统、计算机网络系统、网 络智能化安防系统、计算机软硬件及辅助设备的设计、开发、 生产、销售、对外租赁、系统集成、运行维护服务；网络信 息技术服务、信息安全服务、信息技术咨询服务、科技信息

　　咨询服务；厢式专用电视作业汽车批发；信息技术开发、技 术咨询、技术服务、技术检测、技术推广、技术转让；数据 处理、数据存储；货物进出口、代理进出口、技术进出口； 摄录像器材、广播电视设备的销售；音视频技术咨询服务； 演播室、录音棚的设计及安装；经营进料加工和“三来一补” 业务(以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许 可的凭相关许可证开展经营活动)。

　　经核查索贝数码的工商档案、《公司章程》、相关主管部门出具的证明文件并经索贝数码确认，截至本法律意见书出具之日，索贝数码不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。据此，本所律师认为，索贝数码系依法有效存续的股份有限公司。

　　综上，本所律师认为，索贝数码系索贝电子整体变更设立的股份有限公司，根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司不存在依法被终止的情形。索贝数码依法设立且合法存续，具备本次挂牌的主体资格。

　　(一) 公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500万元 根据公司提供的工商资料，并经本所律师核查，公司系依法成立并合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500万元，不存在依据法律法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，公司持续运营时间不少于两个完整的会计年度，符合《业务规则》第 2.1条第(一)项及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。

　　根据公司提供的工商资料、历次股权变动的相关文件、公司股东的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属清晰，实际控制人持有的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

　　公司系由有限公司整体变更设立，公司历次股权转让、增资详见本法律意见书“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”，根据公司提供的工商资料、历次股权变动的相关文件，经本所律师核查，前述股权转让、增资行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序。

　　(1) 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已依法建立健全由股东大会、董事会、监事会、高级管理层(包括总经理(亦称总裁)、副总经理(亦称高级副总裁)、首席技术官、财务负责人(亦称首席财务官)、董事会秘书等)组成的公司法人治理结构，并按照《公司法》等相关法律法规和规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立了全面完整的公司治理制度。

　　(3) 经本所律师核查，公司股东大会审议通过的公司挂牌后适用的《公司章程(草案)》明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，公司股东大会审议通过的公司挂牌后适用的《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等制度有利于切实保障投资者和公司的合法权益。

　　(1) 根据相关主管部门出具的合规证明及无违法违规证明版信用报告、公司出具的书面说明、实际控制人及董事、监事、高级管理人员填写的调查表等资料并经本所律师核查，公司及相关主体不存在以下情形：(a)最近 24个月以内，公司或其实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；(b)最近 24个月以内，公司或其实际控制人存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；(c)最近 12个月以内，公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；(d)公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；(e)公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；(f)公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；(g)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

　　(3) 根据相关主管部门出具的合规证明及无违法违规证明版信用报告、公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司遵守法律、行政法规和规章的规定开展经营业务，并符合国家产业政策以及环保、质量等要求。

　　(4) 根据公司提供的组织结构图、《审计报告》及公司的说明，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，公司设有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行；公司报告期内的财务报表已由中兴财会计师出具标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，公司已按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司治理健全，合法经营规范，符合《业务规则》第 2.1条第(三)项及《挂牌规则》第十条第(二)项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条的规定。

　　根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，公司专注于以“超高清视频”为代表的专业视听技术、以“云和 AI”为代表的数字技术的研究和场景化应用，主要通过软件开发和系统集成的方式，为媒体、教育、政企等行业用户提供专业视听和数字化相关的产品及解决方案。

　　根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于 1元/股，公司 2022年度及 2023年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为 32,047,556.21元、18,683,579.64元，满足最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元的条件，符合《挂牌规则》第二十一条第(一)项的规定。

　　公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：(1)主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；(2)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；(3)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

　　根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，并经本所律师访谈财务负责人，公司依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力。

　　1997年 9月 8日，成都鸿达会计师事务所出具《验资报告》(成鸿验(1997)第 705号)，经审验，截至 1997年 8月 29日，索贝集团的实收资本为 1,200万元，其中货币资金 281万元，实物出资 919万元。《验资报告》记载的设立时各股东具体出资情况如下：

　　1997年 9月 17日，成都索贝、深圳索贝、时达电子研究所、成都安利电子有限公司和成都奥博克信息系统有限公司共同签署《公司章程》，约定共同组建索贝集团，索贝集团的注册资本为 1,200万元，其中成都索贝以货币和实物出资919万元(占注册资本76.58%)、深圳索贝以实物出资246万元(占注册资本20.50%)、时达电子研究所以货币出资 15万元(占注册资本 1.25%)、成都安利电子有限公司以货币出资 15万元(占注册资本 1.25%)、成都奥博克信息系统有限公司以货币出资 5万元(占注册资本 0.42%)。

　　1997年 9月 29日，索贝集团取得由成都市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号(高新字)28934301)，公司住所为成都高新区九兴大道高发大厦六楼三号，法定代表人姚平，注册资本 1,200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为电子产品的开发、生产、技术服务，批发零售、代购代销电子产品、电子计算机、摄录像设备、家用电器、医疗器材、五金交电，营业期限自 1997年 9月29日至 2017年 9月 28日。

　　根据公司工商档案中成都鸿达会计师事务所出具的《验资报告》(成鸿验(1997)第 705号)，索贝集团设立时，成都索贝和深圳索贝的出资情况如下：成都索贝以硬盘阵列、板卡、软件等实物出资，作价 919万元，实物出资清单见下表；深圳索贝以货币出资 246万元。

　　但根据国融兴华出具的《成都索贝数码科技股份有限公司拟了解成都索贝电子(集团)有限公司原股东出资相关实物资产价值项目追溯性评估报告》(国融兴华评报字[2015]第 010101号)，账面实际反映的实物出资清单如下：

　　*注：成都索贝与深圳索贝双方约定，索贝集团设立后，深圳彩虹大厦 17A-F剩余购房款347.00万元由成都索贝支付，该款项对应的出资比例归成都索贝所有。成都索贝、深圳索贝和时达电子研究所多缴的出资额形成对索贝集团的债权。

　　根据公司的说明，索贝集团设立时股东的实际的实物出资与验资报告所载出资不一致的原因一方面是由于验资机构出具报告不严谨，另一方面是由于《公司法》实施之初，当时的股东对《公司法》的了解和理解不够，改变了出资方式而未再办理验资手续。

　　《公司法(1993)》第二十四条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

　　成都索贝用于出资的少城大厦房产经四川宏信会计师事务所川宏信评字(1997)第 029号《评估报告书》评估。成都索贝用以出资的汽车、原材料、彩虹大厦房产以及深圳索贝用以出资的彩虹大厦房产没有进行评估。

　　《公司法(1993)》第二十五条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　根据公司提供的房产证以及公司的说明，成都索贝、深圳索贝用以出资的彩虹大厦房产于 2000年 11月 2日办理过户手续，公司取得房屋所有权证；成都索贝用以出资的少城大厦 20楼 6套房屋至 2015年 5月才完成过户并取得的房屋所有权证。

　　根据公司的说明、实际使用彩虹大厦房产的证明资料(如出租房产涉及的收取资金、缴纳水电费等资料)以及房产证、购买彩虹大厦房产的合同及发票等文件并经本所律师对姚平的访谈、少城大厦查封情况的法院案卷、少城大厦房产的实际使用证明资料(如出租房产涉及的收取资金、缴纳水电费等资料)以及房产证等文件并经本所律师访谈少城大厦的开发商成都今泰房屋综合管理有限公司法定代表人，彩虹大厦、少城大厦房产虽未及时办理过户登记，但自索贝数码设立时起，即由索贝数码使用或享有出租收益。

　　公司聘请国融兴华对索贝集团设立时实际的实物出资进行了追溯性评估，并聘请众华对索贝集团设立时的出资进行了复核。2015年 5月 14日，国融兴华出具了《成都索贝数码科技股份有限公司拟了解成都索贝电子(集团)有限公司原股东出资相关实物资产价值项目追溯性评估报告》(国融兴华评报字[2015]第010101号)，该评估报告载明，截至评估基准日 1997年 8月 29日，成都索贝和深圳索贝投资入股组建成都索贝电子(集团)有限公司的实物资产(具体包括存货、房屋、车辆)账面原值为 11,977,479.00元，评估价值为 12,316,424.00元。2015年 5月14日，众华出具了《关于对成都索贝数码科技股份有限公司首次出资实收资本和新增实收资本到位情况的复核报告》(沪众验字(2015)第 3973号)，该报告认为截至 1997年 8月 29日，索贝集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,200万元，各股东以实物出资人民币 1,130.63万元，货币出资人民币 69.37万元。

　　2015年 6月 30日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于对股东历史出资确认事宜的议案》，对上述房产出资事宜做出如下确认：1)发行人历史沿革过程中存在的历史出资瑕疵已得到规范；2)股东陈锋、王宇星和彭自强作为成都索贝的实际控制人和成都索贝权益的继受者，已将成都索贝用以出资的少城大厦的房产办理至发行人名下，全体股东对此不持异议；3)全体股东确认自少城大厦实际交付发行人使用之时起，成都索贝及其股权的继受方即享有股东权利，陈锋、王宇星和彭自强作为发行人股东，其股东权利不因迟延办理少城大厦房产事宜而受到影响。

　　根据成都市高新区市监局出具的合规证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和中国市场监管行政处罚文书网的公示信息、查阅公司报告期内的营业外支出明细，截至本法律意见书出具之日，公司及相关股东未因上述出资瑕疵受到行政处罚，不构成重大违法违规行为。2015年 6月 30日，公司召开 2014年年度股东大会，全体股东对历史出资及历史出资瑕疵规范情况进行确认，不存在纠纷。公司已聘请国融兴华对索贝集团设立时实际的实物出资进行了追溯性评估，并聘请众华对索贝集团设立时的出资进行了复核，验证索贝集团设立时注册资本已缴足。

　　综上，本所律师认为，索贝集团设立时实物出资存在瑕疵，但公司及相关股东未因此受到行政处罚，该事项不构成重大违法违规行为，且公司已采取补救措施，上述出资瑕疵已得到有效规范，不存在纠纷，不影响公司股权归属清晰性、资本充足性，不构成本次挂牌的实质障碍。

　　2000年 1月 16日，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、朱吉辉、盛秦生、史正富、于波、姚文军、史正林、欧阳睿章及许军共同签署《成都索贝电子有限公司依法变更为成都索贝数码科技股份有限公司发起人协议书》，同意将索贝电子依法变更并以发起设立方式组建为股份公司索贝数码，股份公司的发起人为索贝电子的全体股东，设立后股份公司的总股本为 8,000万元，每股面值 1元，认购价为 1元/股，由发起人股东一次性足额认购。

　　2000年 2月 22日，成都高新技术产业开发区管理委员会以《成都高新区管委会关于成都索贝电子有限公司股东结构界定方案的批复》(成高管函[2000]006号)同意索贝电子改制设立为成都索贝数码科技股份有限公司而提出的股东结构界定方案；企业注册资本 8,000万元，净资产 8,000万元，全部净资产划分为等额股份，每股 1元，共 8,000万股。

　　2000年 3月 15日，成都市体改委以《关于同意成都索贝电子有限公司变更设立为成都索贝数码科技股份有限公司的批复》(成体改[2000]022号)对有关事项批复如下：1)同意在成都索贝电子有限公司的基础上，依据《成都索贝电子有限公司股东结构界定方案》和《成都高新区管委会关于成都索贝电子有限公司股东结构界定方案的批复》(成高管函[2000]006号)，由姚平、陈锋、王宇星等 12个自然人共同出资，以发起设立方式组建为成都索贝数码科技股份有限公司，公司股份全部由发起人持有；2)公司股本总额在原有限公司的基础上不变，仍为 8,000万股，分别由姚平持有 796万股、陈锋持有 796万股、王宇星持有 796万股、彭自强持有 796万股、朱吉辉持有 326.6万股、盛秦生持有 390.04万股、史正富持有 1,592万股、于波持有 1,432.8万股、姚文军持有 280万股、史正林持有 398万股、欧阳睿章持有 40万股、许军持有 356.8万股。星空体育平台

　　2000年 3月 15日，索贝数码召开了创立大会，审议并通过了《关于成都索贝数码科技股份有限公司筹备工作的报告》《成都索贝数码科技股份有限公司章程》《关于成都索贝数码科技股份有限公司设立费用的报告》，并选举产生第一届董事会和第一届监事会。

　　2000年 3月 22日，索贝数码取得成都市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：成工商(高新)字 87)，住所为成都高新区九兴大道高发大厦六楼三号，法定代表人史正富，注册资本人民币 8,000万元，企业类型为股份有限公司，经营范围：数字视频设备、计算机网络系统、电子计算机软件开发。

　　经核查，公司在 1999年 12月 27日完成增资至 8,000万元的工商变更手续，本次整体变更未新增加注册资本。2015年 5月 14日，众华出具了《关于对成都索贝数码科技股份有限公司首次出资实收资本和新增实收资本到位情况的复核报告》(沪众验字(2015)第 3973号)，根据该复核报告，公司在取得股改营业执照时存在 70万元增资款未实缴到位的情况，2000年 8月 14日，索贝数码收到此70万元银行汇款。截至 2000年 8月 14日，索贝数码收到全体股东实缴的注册资本合计 8,000万元。

　　根据成都市高新区市监局出具的合规证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和中国市场监管行政处罚文书网的公示信息，截至本法律意见书出具之日，公司及相关股东未因注册资本未及时实缴到位事宜受到行政处罚。

　　综上，本所律师认为，公司股改前注册资本 8,000万元未完全实缴到位的情形已经得到纠正，索贝数码设立时已取得成都市体改委的批复及四川省人民政府的确认文件，并聘请众华对索贝电子变更为股份有限公司的注册资本到位情况进行了验资复核，公司注册资本完成实缴，公司及相关股东不存在因为该情形受到行政处罚的情况，该事项不构成本次挂牌的实质障碍。

　　根据公司的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围为数字音视频设备、广播级音视频系统、计算机网络系统、网络智能化安防系统、计算机软硬件及辅助设备的设计、开发、生产、销售、对外租赁、系统集成、运行维护服务；网络信息技术服务、信息安全服务、信息技术咨询服务、科技信息咨询服务；厢式专用电视作业汽车批发；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术检测、技术推广、技术转让；数据处理、数据存储；货物进出口、代理进出口、技术进出口；摄录像器材、广播电视设备的销售；音视频技术咨询服务；演播室、录音棚的设计及安装；经营进料加工和“三来一补”业务(以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动)。

　　根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，公司专注于以“超高清视频”为代表的专业视听技术、以“云和 AI”为代表的数字技术的研究和场景化应用，主要通过软件开发和系统集成的方式，为媒体、教育、政企等行业用户提供专业视听和数字化相关的产品及解决方案。

　　经本所律师核查，公司具有独立的研发、采购、销售、财务、人事管理体系，独立签署各项与其生产经营相关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　公司遵守《劳动法》《劳动合同法》相关的法律法规，与员工签订了劳动合同或劳务合同，并建立了独立的劳动人事体系及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司人员独立于实际控制人及其控制的其他企业。

　　根据公司出具的说明及承诺并经本所律师核查公司股东大会决议、董事会决议等文件，公司的董事、监事及高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。公司的高级管理人员均未在除公司及其子公司之外的实际控制人控制的其他企业中担任其他职务，也不存在在实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情形。索贝数码的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。

　　根据公司提供的资料、书面说明，并经本所律师核查，公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度，并配备了相关财务人员，能够独立作出财务决策。公司独立设立银行账户，依法独立纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业，独立进行财务决策，不存在实际控制人非法干预公司资金使用的情形。

　　经公司确认并经本所律师核查，公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，已聘任总经理、副总经理、首席技术官、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，在公司内部设立了相应的职能部门。

　　经公司确认并经本所律师核查，公司该等机构和职能部门系公司根据自身的经营管理需要设置，符合法律、行政法规等规范性文件、《公司章程》及其他内部管理制度的规定，其设置不存在实际控制人及其控制的其他企业控制、干预的情况。公司各职能部门依照规章制度独立行使各自的职能，独立负责公司的生产经营活动，独立行使经营管理职权，并且与实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。同时，公司的生产经营和办公场所独立于实际控制人控制的其他企业，不存在机构混同的情况。

　　1. 史正富，男，发起设立公司时所持身份证号为 3411226********，住所为皖来安县新安镇健康西路；

　　2. 于波，男，发起设立公司时所持身份证号为 2102196********，住所为辽宁瓦房店市中心委；

　　7. 史正林，男，发起设立公司时所持身份证号为 3423221965********，8. 盛秦生，男，发起设立公司时所持身份证号为 6101045********，住所 为陕西省西安市莲湖区莲湖路； 9. 许军，男，发起设立公司时所持身份证号为 3703237********，住所为 山东省沂源县城历山路 19号； 10. 朱吉辉，男，发起设立公司时所持身份证号为 5101026********，住所 为四川省成都市工农街 57号； 11. 姚文军，女，发起设立公司时所持身份证号为 2102196********，住所 为辽宁瓦房店市中心委； 12. 欧阳睿章，男，发起设立公司时所持身份证号为 4206017********，住 所为成都市建设北路 2段。 公司所有发起人在发起设立索贝数码时均为具有完全民事权利能力和民事 行为能力的中国籍自然人，均在中国境内有固定住所，全体发起人均具有相关法 律、行政法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。 (二) 公司的现有股东 截至本法律意见书出具之日，公司的股权结构如下： 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东共计 23名，包括16名自然人股东和 7名机构股东，公司现有股东的基本情况如下：

　　企业管理咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后 方可开展经营活动)

　　截至本法律意见书出具之日，格瑞斯共有 50名合伙人，其普通合伙人和执行事务合伙人为公司副总经理杨烜，有限合伙人除成都格索企业管理中心(有限合伙)外，均为公司员工(部分已离职)，成都格索企业管理中心(有限合伙)全体合伙人亦均为公司员工。格瑞斯的出资结构如下： （未完）